外商投资一般商品分销企业设立审批条件、程序及材料清单
外国公司、企业和其它经济组织或者个人根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《外商投资商业领域管理办法》及《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规可在中国境内设立外商投资商业企业。
外商投资商业企业是指从事以下经营活动的外商投资企业：
一、佣金代理：货物的销售代理商、经纪人或拍卖人或其他批发商通过收取费用在合同基础上对他人货物进行的销售及相关附属服务；
二、批发：对零售商和工业、商业、机构等用户或其他批发商的货物销售及相关附属服务；
三、零售：在固定地点或通过电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机，对于供个人或团体消费使用的货物的销售及相关附属服务；
四、特许经营：为获取报酬或特许经营费通过签订合同授予他人使用其商标、商号、经营模式等。
外商投资商业企业依其分销商品的类别不同分为一般商品分销商业企业和特殊商品分销商业企业。
商品分销商业企业————一般商品分销商业企业
一、外商投资商业企业的投资形式
从事一般商品分销的外商投资商业企业可以采用中外合资、中外合作、外商独资的形式。
二、外商投资商业企业的经营范围
（一）从事零售业务的外商投资商业企业可以经营下列业务：
1．商品零售；
2．自营商品进口；
3．采购国内产品出口；
4．其它相关配套业务。
（二）从事批发业务的外商投资商业企业可以经营下列业务：
1．商品批发；
2．佣金代理（拍卖除外）；
3．商品进出口；
4．其它相关配套业务。
外商投资商业企业可以授予他人以特许经营方式开设店铺。
外商投资商业企业经批准可以从事以上一种或几种销售业务，其经营的商品种类应在合同、章程有关经营范围的内容中注明。
三、外商投资商业企业的注册资本
从事一般商品分销的外商投资商业企业最低注册资本符合《公司法》的有关规定及外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。
四、外商投资商业企业的经营期限
外商投资商业企业的经营期限一般不超过30年。
五、外商投资商业企业的审批权限
（一）外商投资商业企业除下述1．2．3．项外，由地方部门审批并报商务部备案。
1．经营方式涉及通过电视、电话、邮购、互联网、自动售货机等销售；
2．分销商品涉及钢材、贵金属、铁矿石、燃料油、天然橡胶等重要工业原材料，外商投资商业企业经营图书、报纸、期刊、药品、汽车，外商投资商业企业从事成品油、原油分销等；
3．其他外商投资政策法规规定由商务部审批的商业企业。
1．2．3．涉及的外商投资商业企业仍由地方部门报商务部审批。
（二）从事零售业务的外商投资商业企业在其所在地省级行政区域内或国家级经济技术开发区内开设店铺，如符合下列条件，由地方部门在其审批权限内审批并报商务部备案。
1．单一店铺面积不超过5000平方米，且店铺数量不超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过30家；
2．单一店铺面积不超过3000平方米，且店铺数量不超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数不超过50家；
3．单一店铺面积不超过300平方米。
（三）通过并购方式设立外商投资商业企业的，如果境内外企业被同一管理层所控制或其实际控制人为同一人，应报商务部批准。
六、外商投资商业企业的申报程序
申报程序.
（一）新设立商业分销企业、已设立企业增加分销经营范围、企业再投资设立商业（分销）企业，申请人应向省级商务主管部门或国家级经济技术开发区管委会报送申请材料；
（二）省级商务主管部门或国家级经济技术开发区对中外合资、合作合同、章程（外资商业企业只报章程）和上报材料，以及拟设立或新开设店铺是否符合城市商业网点规划等进行审核；
（三）经营所在地与企业注册地不在同一省、自治区、直辖市、计划单列市的，企业注册地的省级商务主管部门或国家级经济技术开发区在审核上报材料的同时，征得企业经营所在地的地方商务主管部门的同意；
（四）属商务部审批权限内的申请，初审合格后，地方商务部门将申报材料报商务部一次性核准。
审批时限
（一）地方商务部门审批
省级商务主管部门或国家级经济技术开发区自收到全部申请文件之日起3个月内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明理由。
（二）商务部审批
省级商务主管部门或国家级经济技术开发区对报送文件进行初审后，自收到全部申请文件之日起1个月内上报商务部。商务部应在收到全部申请文件之日起3个月内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发《外商投资企业批准证书》，对于不批准的，应说明理由。
申报材料
（一）新设立外商投资商业企业
1．申请书，行政许可事项申请书（见附件1）、法律文件送达授权委托书（见附件2）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．投资各方共同签署的可行性研究报告；
3．合同、章程（外资商业企业只报送章程）及其附件；
4．投资各方的银行资信证明；
5．投资各方的登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
6．投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；
7．对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；
8．拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；
9．拟设立中外合资、中外合作商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；
10．工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
11．企业注册地址及拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
12．拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）。非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
（二）已设立企业增加商业分销经营范围
1．申请表（见附件7），行政许可事项申请书（见附件1）、办理行政许可事项授权委托书（（见附件3）；
2．外商投资企业权力机构一致通过的关于增加分销经营范围的决议；
3．外商投资企业合同、章程修改协议（独资为章程修改书）；
4．外商投资企业的进出口商品目录；
5．外商投资企业批准证书、营业执照复印件；
6．外商投资企业原合同、章程（外资商业企业只报送章程）复印件；
7．法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
8．开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
9．拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）。非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
（三）外商投资商业零售企业增开店铺
1．申请书、行政许可事项申请书（见附件1）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．涉及合同、章程修改的，应报送外商投资企业合同、章程修改协议。（外资商业企业只报送章程修改书）；
3．有关开设店铺的可行性研究报告；
4．有关开设店铺的外商投资企业权力机构决议；
5．企业最近一年的审计报告；
6．法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告（复印件）；
7．外商投资企业的批准证书及营业执照（复印件）；
8．拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
9．拟开设店铺所在地政府出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）。
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
（四）外资并购境内商业（分销）企业
1．申请书、行政许可事项申请书（见附件1）、法律文件送达授权委托书（见附件2）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
3．并购后所设外商投资企业的合同、章程（外资商业企业只报送章程，下同）及其附件；
4．投资各方的银行资信证明；
5．投资各方登记注册证明（复印件）、法定代表人证明（复印件），外国投资者为个人的，应提供身份证明。外国投资者的登记注册证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明及其法定代表人证明或身份证明（外国投资者为个人）应当依法提供当地公证机构的公证文件；
6．外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
7．被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；
8．外国投资者股权并购的，外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置协议；
9．资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估报告；
10．被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报告及备案材料；
11．并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明；
12．并购后企业的进出口商品目录；
13．并购后合营企业的董事会成员名单及投资各方董事委派书；
14．拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
15．开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）；
16．并购境内公司所投资企业的情况说明；
17．被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
18．被并购境内公司职工安置计划。
非法定代表人签署文件的，应当出具法
定代表人委托授权书。
（五）外商投资企业境内投资设立商业（分销）企业
1．申请书、行政许可事项申请书（见附件1）、法律文件送达授权委托书（见附件2）、办理行政许可事项授权委托书（见附件3）；
2．外商投资企业关于投资的一致通过的公司权力机构的决议；
3．外商投资企业经审计的资产负债表；
4．工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；
5．企业注册地址及拟开设店铺所用土地的使用权证明文件（复印件）及（或）房屋租赁协议（复印件）；
6．拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件（可参考附件6）；
7．法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；
8．外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；
9．被投资公司的章程；
10．外商投资企业批准证书、营业执照复印件。
非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书。
