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有限责任公司股东协议范本 分公司注销股东会决议范本

添加时间:2020年3月11日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 有限责任公司股东协议范本,分公司注销股东会决议范本

  谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

有限责任公司股东协议范本

  核心内容:在本文中,的将为您介绍公司股东协议的书写样式和主要内容,希望能对您有所帮助。


XXX公司股东协议


  依据《中华人民共和国公司法》,并经过各股东慎重研究,一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限公司,现就具体事项制定协议如下,供各方共同信守:


  第一条 申请设立的有限公司名称为; 有限公司;,并有不同字号的被选名称若干,公司名称以公司登记机关核准的为准。


  第二条 公司主要经营XX。公司住所拟设在XX市XX路。公司的经营期限以工商部门核准的为准。


  第三条 公司的经营宗旨与目标:XX。


  第四条 公司股东共X个,分别为:XXXX.


  甲方:


  乙方:


  ……


  第五条 公司注册资金及出资比例,出资方式。


  公司注册资金:XX元。


  甲方出资XX万元,占注册资金的XX%,全部以货币出资。


  乙方出资XX万元,占注册资金的XX%,全部以货币出资。


  股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后,应当向股东签发出资证明书。


  第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后,应当在X天内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后X天内,将货币出资足额存入公司临时帐户。


  第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约。违约金的计算方式为:每迟延一日,每日以不足出资额部分的万分之二向守约方支付违约金。


  第八条 新公司为有限公司,股东以其各自的出资额为限对公司承担,新公司以其全部资产对新公司的债务承担。


  第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定XX为代表或者共同委托的代理人作为申请人,向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担。


  第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立,设立过程中产生的费用及其它,应由违约方承担。


  第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时,须经其他股东过半数同意,在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。违反上述规定的,其转让无效。






分公司注销股东会决议范本

  会议地点:XXXXXXXXXX


  会议性质:临时股东会会议


  参加会议人员:股东XXX、XXX。全体股东均已到会。


  会议议题:协商表决本公司XX分公司工商注销事宜。


  根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定,本次股东会会议由执行董事XXX召集,执行董事XXX主持,会议一致通过并决议如下:本公司于2013年6月3日召开临时股东会议,表决通过本公司XX分公司注销事宜。截止2013年6月3日,与本公司XX分公司相关的清算工作及银行基本账户注销工作已经完成,公司全体股东一致表决通过即日起开始办理XX分公司工商注销事宜。


  全体股东签字:


  xx市xx有限公司


  20XX年XX月XX日


  二、股东会决议


  是指有限公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采;资本多数决;原则,即由股东按照出资比例行使表决权。


  但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限公司兼具;人合;和;资合;的性质。


  三、股东会决议内容


  根据《公司法》对有限公司股东会的有关规定,股东会的决议[1] 应包含以下内容:


  1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质。


  2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。


  召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。


  3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持。


  4、会议决议情况:


  股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。


  股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。


  5、签署:有限公司股东会决议由股东盖章或签字;


  四、股东会决议撤销确认


  1、股东会决议无效具有对世性,具有绝对的溯及力。公司决议无效确认之诉的判决效力具有对世性,效力及于第三人,具有绝对的溯及力。但是法律是维护交易安全的,对于善意第三人根据无效决议而取得的利益应当予以保护[2] 。


  2、股东会决议被撤销后,发生决议自始不生效的法律后果。但这种溯及力不能及于基于对公司决议的信赖而与公司交易的第三人,不论是公司内部成员,还是在此之外的第三方,只要构成善意,其与公司之间的交易行为就不会因这种溯及力而失去效力。


  3、根据《公司法》第二十二条第四款规定,公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。





怎么写股权认购协议书?

  现在很多人都热衷于股权投资,通过认购公司股权成为股东,坐享分红。在正式投资之前,投资者需要和公司签署一份股权认购协议,将各自的权利和义务规定好。这份协议非常重要,以后一旦发生矛盾,其就是解决争议的凭证。那么股权认购协议书怎么写下面我们一起看看这篇范文。


  股权认购协议书


  甲 方: 有限公司


  乙 方:


  身份证号码:


  在自愿、平等、互利的基础上,经甲乙双方友好协商,就乙方认购甲方增资扩股股份,根据有关法律,特制定本协议,以供双方共同遵守。鉴于:


  1、甲方 有限公司是符合《公司法》及相关法律法规成立的,具有合法经营资格的企业法人,注册资本 万元。


  2、根据甲方 年 月第一次股东会议审议通过的《关于 有限公司增加注册资本的决议》,决定本次增资 万元扩股总额为 万元,本次增资完成后,甲方注册资本为 万元,公司股本总额达到 万股。


  3、乙方已对甲方进行了考察和了解,自愿按照本协议规定条款和条件认购新增股本。


  第一条、认购及投资目的:


  甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、多功能长期合作关系,保证双方在长期合作中共同发展,利益共享。


  第二条、认购增资扩股股份的条件:


  1、参与本次增资扩股的新股东,以占甲方增资扩股后总股本的 %的比例为份额进行认购,但认购总份额不得超过甲方增资扩股后总股本的 %;


  2、参与本次增资扩股的新股东认购的股份价格,以甲方经审计后的 201 年会计报表中每股净资产为基数进行适当溢价认购。最终认购每股价格经双方协商后以书面确认为准;


  3、本次增资扩股全部以现金认购,如用外币认购则以外币到达甲方开户银行账户之日的中国人民银行当日挂牌外汇价格进行兑换折算为人民币;


  4、新股东的认购资金必须在规定日期之前到位,过期不再办理叫入股手续。


  第三条 甲乙双方同意,乙方以现金方式向甲方认购 万股整,计人民币 万元。


  第四条 甲乙双方同意,乙方用于认购股份的全部资金应于201 年 月 日之前汇至甲方开户银行的制定银行账户中。


  第五条 甲、乙双方同意,在甲方收到乙方汇入的股份认购款项当日,向乙方出具认购股份资金收据。


  第六条 甲方权利义务:


  一、甲方权利:


  1、在乙方投资入股前,甲方有权就乙方的入股比例根据相关规定进行变更;


  2、若乙方在本次募股中存在虚假行为,甲方有权单方取消乙方入股资格,并追究其法律。


  二、甲方义务:


  1、甲方应依法、合规经营;


  2、甲方应保证乙方汇入的认购股份资金的用途,不得挪作他用;


  3、甲方有义务在其法律、法规允许的范围内,为乙方投资实现利益最大化;


  4、在本次认购股份的资金全部到位后30个工作日内,完成召开新老股东大会,修改公司章程,办理工商注册变更等工作程序及必办手续。


  第七条 乙方的权利义务:


  一、乙方权利:


  1、出席股东大会,对公司的重大事项及决策行使表决权;


  2、听取和审查关于公司工作情况的报告;


  3、推荐公司董事、监事人选,享有选举权和被选举权;


  4、当本协议约定的条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;


  5、依法享有公司章程及法律法规规定的股东权利。


  二、乙方义务:


  1、乙方应当以自有货币资金入股,并按规定一次性交清,不得以借贷资金入股,不得以实物资产、债券、有价值证券等形式入股,并保证其投资金额的真实性和合法性。


  2、乙方应及时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项,并将货币资金汇至甲方指定的账户中。


  3、乙方应及时、有效的提供为办理公司变更登记所需要的全部文件材料。


  4、乙方成为公司股东后,应按公司通知及时参加股东大会。


  5、乙方有义务主动向公司做出投资入股资金来源真实合法性、其本身及企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况,以及所持股份与比例、其本身与公司不发生关联交易关系和提供资料真实性等情况,向公司提供和出具书面声明。


  6、根据国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定,履行股东义务。


  第八条 股份转让:


  1、公司股东持有的股份不得退股,经股东会同意,并按规定办理登记手续后可依法转让、继承或赠与。


  2、股东转让其持有股份时,受让方的股东资格应取得监管部门的同意。


  第九条 股利分配:


  一、股利分配及数额:


  1、公司股东大会将依据经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、股东利益等进行股利分配的法定和监管限制以及其他相关因素,决定是否分配股利及具体数额。


  2、公司所有股东均享有同等的按其所持有的股份份额获取股利的权利。


  二、利润分配顺序:


  公司产生例如的总体分配顺序为:缴纳所得税、弥补以前年度亏损、提取法定盈余公积金、提取一般准备金、提取任意盈余公积金、支付股利。


  第十条 违约:


  1、甲方若未按期完成本次募股,致使乙方资金收益受到损失,甲方应按乙方出资额支付同档次一年期存款利息作为乙方收益补偿。


  2、乙方如有未按期履行本协议约定出资的,则视作乙方单方终止本协议,甲方有权单方决定取消乙方的股东资格,乙方所出投资金额的__%将作为违约金赔偿给甲方;乙方未出资的,甲方有权单方书面决定取消乙方的股东资格,并有权按照乙方签订出资额追究违约。


  3、乙方如有违反本协议其他约定的,则视作乙方单方终止本协议,甲方有权书面决定取消乙方的股东资格,乙方所出投资金额的__%将作为违约金赔偿给甲方。


  第十一条 争议解决方式:


  双方在本协议履行中发生争议,应协商解决;协商不成的,一方可向甲方住所地人民法院提起诉讼。


  第十二条 其他约定:


  1、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更,须经双方共同在书面协议上签字方能生效;


  2、未经双方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中任何条款;


  3、本协议未尽事宜,由双方另行商议签订补充协议,补充协议为本协议的有效组成内容部分,与本协议具有同等法律效力。本协议签订之前,所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的,以本协议所规定的内容为准。


  4、本协议正本一式四份,双方各执一份,公司存档两份,各份具有同等法律效力。


  甲方:


  乙方:


  2015年 月 日


  通过这篇范文,相信广大投资者应该对股权认购协议书怎么写有了一定认识。在股权认购协议书中,要重点写清股权认购条件、认购金额及价款支付方式,并明确公司的义务,将投资者的权利写全面一些。违约条款也应该写的越清楚越好,以免发生纠纷,双方无据可依。