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谢银忠律师，宁波私募股权律师，现执业于浙江正清和律师事务所，严格遵守律师职业道德和执业纪律，秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念，受人之托、忠人之事，最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来，恪尽职守，为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务，取得了良好的社会效果，为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法，受到当事人和法院的高度认可和评价。
;;; 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。在本文中，将为您介绍公司减资公告的格式及要求，希望能对您有所帮助。
一、公司注册资本的事前管控
首先，立法者深知公司作为独立的法人，在以公司财产对公司债务承担时，为从源头上切断公司资本不确定的情况出现，保证公司注册资本登记真实性，在《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。此规定意旨在源头上保证公司的注册资本的真实，保证交易中双方的知情权对等。
同时为了保证公司资本的充足及稳定性，《公司法》第三十五条也指出公司成立后，股东不得抽逃出资。
二、减少公司注册资本的流程
在市场经济中，为了保证市场经济的活跃性，《公司法》向来贯彻的主张系底线原则。即不触犯法律强制性规定的情况下，均由公司内部实行自治。但对于公司减少注册资本的事宜，立法者从立法之初便是持谨慎态度。
首先内部在分工上看，《公司法》第四十六条规定，由公司董事会行使制定公司减少注册资本的方案。《公司法》第三十七条第七款、第四十三条规定公司减少注册资本的决议必须由股东会决议作出，且必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过方能生效。
再则从外部看《公司法》第一百七十七条规定可知，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
即使履行上述程序之后，为了保证公司登记机关公示的及时性及交易相对方的知情权的情况下，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第二款强调，公司减少注册资本的，应当自公告之日起４５日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
三、违反法定程序擅自减资的行为无效问题
根据《公司法》第三十七条、四十三条规定可知，对于减资程序系法定程序，法律不允许公司通过制定公司章程形式对减资程序的决议形式进行任何改变。
如果企业未按规定对减资事宜进行决议的，根据《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。故即使公司修改章程再根据股东会或者股东大会、董事会决议减资成功并办理变更登记的，人民法院依然可以宣告该决议无效，责令公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
四、内部合法减资，外部未合理通知的，股东不免责
在浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、江文中等建设工程施工合同纠纷中［案号：苏民终字第００２９３号］，博海公司股东认为公司的减资程序符合法律规定，股东减资所应承担的法律与建设工程施工合同纠纷不属于同一法律关系，本案中不应理涉的意见、博海投资减资手续合法，请求驳回中成公司对其诉请的答辩意见，均未被二审法院采纳。
其关键点在于渤海投资的减资程序上虽然经过股东大会决议且经过代表三分之二以上表决权的股东通过，并依法在三十日内于《新华日报》上刊登了减资公告，但其并无证据证明其在做出减资决议十日内通知了本案债权人即浙江中成建工集团有限公司，致使中成集团无法在合理的时间内要求博海投资公司清偿债务或者提供相应的担保，从而实际上损害了中成集团的知情权及债权的实现的可预见性。
基于此二审法院判令博海公司股东对于公司债务应当在其减资范围内承担补充赔偿。
五、未合理通知债权人不等同抽逃出资
结合上述案例可知，因博海投资公司未能举证证明合理通知中成集团，省高院责令各股东应当在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿，但值得注意的是二审法院并未责令博海投资公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《公司法解释三》第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿，人民法院应予支持。尽管两者法律相同，但未合理通知债权人不能盲目等同于抽逃出资。
首先《公司法解释三》第十二条对抽逃出资情形做出了明确规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；通过虚构债权债务关系将其出资转出；利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。
对比上述规定可知关键点在于公司通过内部合法程序做出决议减少公司注册资本且依法进行登报公示，在仅未合理通知债权人的情况下算不算《公司法解释三》第十二条中规定的第四种情形，即其他未经法定程序将出资抽回的行为
笔者认为公司法解释三第十二条第四种情形的法定程序应当局限于内部公司股东会决议的有效做出，即效力强制性规定。而公司法第一百七十七条中的公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人的规定，不应归属于效力强制性规定，而应属管理强制性规定。
根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条：;人民法院应当综合法律法规的意旨，权衡相互冲突的权益，诸如权益的种类、交易安全以及其所规制的对象等，综合认定强制性规定的类型;规定来看，并非任何;应当;都是效力性强制性规定。且从案例中二审法院的判决来看，也倾向认定减少公司注册资本未合理通知债权人的法律可以类比适用抽逃出资的规定，但并不能等同于抽逃出资。减资行为本质意义上损害的仅是债权人债权实现的预期，故而只要合理弥补债权人预期即可，故未合理通知债权人不等同抽逃出资。
六、减资后的资产足以弥补债权，不能成为抗辩理由
首先明确一点，公司法第一百七十七条之所以规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，其本质意义上系让债权人能够知悉交易相对方的财务真实情况，以确保交易的安全性及债权实现的可预见性不变。
即债权人接到通知后，知晓减资后的剩余注册资本足以清偿债务并无异议的，顺利减资。若有异议的，按照法律规定债权人可以自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，从而巩固自身债权实现的可预见性不变。
另外减资中未合理通知债权人，股东承担的也仅仅是补充赔偿，即如果公司能够足额清偿对外债务的情况下，此种补充即形同虚设；但公司不能足额对外清偿债务时，则股东此种补充的作用才能够显现。故而股东不能以减资后注册资本或公司资产足以清偿债务为由进行抗辩。
在浙江中成建工集团有限公司与董秀珍、江文中等建设工程施工合同纠纷中，二审法院亦认为上诉人因减资未合理通知债权人其应当承担的仅是补充赔偿，即是在其减资限额内对博海公司不能清偿的债务承担。不当减资造成的债权不能全额受偿的风险，仅是潜在可能，而非必然结果，在减资后的公司财产仍能足额偿债的情况下，这种潜在的风险便不会实际发生。
七、严格审查债的形成时间
司法实践中对公司减资未合理通知债权人的，应当在减资限额内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿并无争议。但关键在于债权的发生时间节点与减资时间的认定问题上。
简单说，即在减资时间节点前形成的债权需要进行严格审查。因为债发生的原因在民法债编中就分为契约、无因管理、不当得利和侵权行为。而其中仅契约之债在实务中发生的时间节点就可以说错综复杂。
故对于债的形成时间，应当严格进行审查并予以认定，不可贸然图省事，只要减资未通知都一概责令股东对债权人承担补充赔偿。法院应当首先认定债权债务发生的时间，只有债的形成时间能够确定下来，便可以推定减资行为是否涉嫌损害了债权人债权实现可预见性，进而作出公正判决。
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会议性质：临时股东会议
参加会议人员：1、原股东：XX、XX。2、新增股东：XX。
会议议题：协商表决本公司股权转让及变更法定代表人事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司执行董事召集，执行董事XX主持会议。经与会股东协商，一致通过如下决议：
一、同意公司原股东XX将所持有公司XX%股权出资额为XX万元人民币以XX万元人民币的价格转让给新股东XX。
股权转让后，现有股东出资情况如下：
1、股东XX，认缴注册资本XX万元人民币，占注册资本XX%；实缴注册资本XX万元人民币。
2、股东XX，认缴注册资本XX万元人民币，占注册资本XX%；实缴注册资本XX万元人民币。
二、公司执行董事、监事、经理的任免决定：
因股东股权转让，股东会重新选举新一届的执行董事、监事、经理。同意免去XX执行董事及经理的职务，本公司由XX、XX组成新股东会，选举XX为新的执行董事兼经理。
三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
原股东签字： 新增股东签字：
XX有限公司
XX年X月X日
注意事项：
1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。
2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。
3.本股东会决议范本适用于有限公司的变更登记。
4.股东为非自然人的，;出席会议股东;应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加;;。