新公司法难点探析关于被告范围
揭开公司面纱不等于说追究所有股东对公司债务的连带责任。揭开公司面纱的后果仅应加于控制股东身上。新《公司法》第20条所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份有限公司）中滥用权利的控制股东，但不包括诚信慎独的股东尤其是小股东。因此，揭开公司面纱时应当注意区分消极股东与积极股东。只有积极股东或者控制股东才应当蒙受公司面纱被揭开的不利后果。
实践中，奸诈之人有可能滥用“稻草人”股东之名，行滥用公司法人资格之实。对于此等“实际控制人”，可否适用第20条第3款？专业律师主张对第20条所称的“股东”作扩张解释，从而将实际控制人（包括实质股东）涵盖其内。
至于法院应否区分自然人股东与法人股东，应当具体情况具体分析，不宜一概而论。诚信的自然人股东有可能慎独自律，而奸诈的法人股东也有可能大肆玩弄厚黑学与三十六计，疯狂地欺诈债权人，巨额地逃废债务。
新《公司法》第20条第3款规定的揭开公司面纱制度仅就股东与公司之间的公司面纱而言，至于姊妹公司的债权人可否主张揭开姊公司或者妹公司的面纱，责令姊妹公司对彼此债务连带负责，只能留待法律解释。专业律师对此持肯定见解，但需要对新《公司法》第20条第3款作出扩张解释。当控制股东滥设一串“糖葫芦公司”，导致此类公司间财产和责任界限模糊，坑害兄弟公司的债权人时，法院也可否定公司法人资格，责令控制股东、沦为木偶的兄弟公司与债务人公司一道对债权人承担连带债务清偿责任。换言之，否认公司人格不仅适用于控制股东与公司之间、母公司与子公司之间的法律关系，也可能适用于兄弟公司之间的法律关系。
有人问，揭开公司面纱后对公司债权人承担责任的主体是否仅限于股东，抑或适用于公司董事等高管人员？专业律师认为，倘若董事违背对公司的忠实与勤勉义务，应当对公司承担民事责任；倘若公司怠于或拒绝对其提起诉讼，股东可以为公司利益提起股东代表诉讼。倘若公司及其股东均不对董事提起民事诉讼，公司的债权人可以基于《合同法》第73条之规定，对失信董事提起代位权诉讼。因此，公司债权人可援引《公司法》第20条第3款要求滥用公司人格的股东对公司债务连带负责，而不宜据此要求公司的董事对公司的债务连带负责。倘若董事自身兼具股东身份，则债权人可以针对该董事的股东身份向法院提起揭开公司面纱的诉讼。
