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公司法人治理结构中董事会起着极其重要的作用。虽然董事会成员、董事会组成方式、董事会的职责、议事规则都由股东会决定，但由于公司是具有法人资格的独立主体，董事会一旦成立，在股东会闭会期间就具有非常大的权利和独立运行的地位，完全可以独立任免企业高级管理人员、决定企业经营活动。
因此，董事会的质量直接决定着企业经营效益和企业可持续发展的状况，特别是在改制企业中董事会成员与企业高级经营管理人员高度重合，董事会的整体质量就是决定企业生死存亡的关键因素。因此，在完善企业法人治理结构的过程中，要逐步建立起符合企业实际的经营者激励与约束机制，努力提高董事会的质量和决策效率。
一般而言，对经营管者激励包括经济利益激励和权利与地位激励。其中经济利益包括岗位工资、年终考核奖励、期股期权、职务消费、福利补贴；权利与地位激励就是让具有真才实学的人能干事、干成事，为经营者充分实现自我价值提供舞台。完善改制企业经营者激励机制，要突出经营管理能力和技术是人力资本直接参与分配的原则，根据董事会、高级管理人员的不同特点和需求设计激励机制。
对董事会成员要强化股权激励，对高级管理人员要强化经营成果考核激励，对董事会和高级管理人员都要强化权利与地位激励，鼓励有事业心、扎实肯干的人走上企业关键管理岗位。同时，要结合实际，逐步改革职务消费和福利补贴，降低企业管理成本。
对经营者的约束机制包括内部约束和外部约束，内部约束包括公司章程约束、任职合同约束、机构制度约束、个人偏好约束、激励制度本身约束；外部约束包括法律约束、职业道德约束、市场约束、社会团体约束、公众媒体约束。
其中机构制度约束就是要完善企业内部决策执行制度，制定公司高级管理人员行为准则，把经营者与企业之间的利益摩擦和矛盾转化为人与机构之间的矛盾，对违背行为准则的公司高级管理人员，要及时按照章程约定程序予以撤换，对构成违法的，要及时采取法律救助，防止经营者与企业之间的利益摩擦演化成人与人之间的矛盾，导致企业职工思想分裂，企业组织名存实亡，影响企业发展。