谢银忠律师,宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。
核心内容:公司通过合并,可以迅速扩张企业规模,形成多样化经营的格局,使企业更具竞争优势。公司合并的法律程序是什么呢的对此进行了全面的整理,公司合并的法律程序包括新设合并的法律程序和吸收合并的程序,需要提交的文件和注意事项,希望对您能有所帮助。
一、公司合并的两种方式
《公司法》第一百七十三条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十四条:公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条:公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《公司登记管理条例》第三十九条:因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。
公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
二、公司合并登记程序
公司需合并的,公司股东会应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。
吸收合并的程序
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。
1、合并后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:
公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
《企业申请登记委托书》;
合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议;
公司在报纸上发布合并公告的凭证;
核心内容:公司新设合并的登记程序是什么公司新设合并需要进行登记。公司新设合并进行开业登记需要提交工伤设立登记申请书、申请登记委托书、同意合并的决议等材料。编辑为您详细介绍关于公司新设合并的登记程序。
新设合并是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
公司新设合并的登记程序:
1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:
公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料;
《企业申请登记委托书》;
合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议;
合并各方在报纸上发布合并公告的凭证;
合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
合并各方的营业执照复印件。
2、合并解散公司办理注销登记,应提交下列文件、证件:
公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
《企业申请登记委托书》;
合并各方的合并协议;
公司股东会同意合并和注销的决议;
公司在报纸上发布三次合并公告的凭证;
公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;
公司营业执照正副本;
法律、行政法规规定应当提交的其他文件。