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公司吸收合并程序和相关规定 公司吸收合并程序有哪些步骤

添加时间:2020年5月1日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 公司吸收合并程序和相关规定,公司吸收合并程序有哪些步骤

 谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

公司吸收合并程序和相关规定

  核心内容:吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。在本文中,的将为您介绍公司吸收合并的程序和相关的法律规定,希望能对您有所帮助。




  一、吸收合并的程序


  1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会;拟定公司合并方案;的职权。


  2.股东会表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会做出特别决议。


  3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。


  4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。


  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。


  二、公司法关于公司吸收合并的规定


  第一百八十二条 公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。


  第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。


  第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。





公司吸收合并程序有哪些步骤

  什么是吸收合并呢,在吸收合并中程序是怎样的,有哪些合并的方式其实吸收合并是指两个或者两个以上的公司合并后留一个公司保留其主体资格,那什么是新设合并呢,你了解过吗接下来由的带你了解关于公司吸收合并程序有哪些步骤的内容,希望给你带来帮助。




  一、公司吸收合并基本程序如下


  1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;


  2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;


  3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:


  合并协议各方的名称、住所、法定代表人;


  合并后公司的名称、住所、法定代表人;


  合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减;


  合并形式;


  合并协议各方债权、债务的承继方案;


  违约;


  解决争议的方式;


  签约日期、地点;


  合并协议各方认为需要规定的其他事项。


  4、自作出决议之日起10日内通知债权人。


  二、公司法关于公司吸收合并的规定


  第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。


  第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。


  第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


  不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


  第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


  三、吸收合并的主要形式有


  1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,上市公司注销;


  2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司,集团公司注销;


  3、非上市公司之间的吸收合并。


  通过以上整理的内容,你知道公司吸收合并程序有哪些步骤了吗。其实,对于公司的成立或者合并,都是为了公司更好的发展,虽然说有时候是迫不得,因为一旦公司被吸收原来的主体资格就会消灭。如果有其他法律问题,可以咨询的律师,更好的为你答疑解惑。