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什么是企业的吸收合并 国有企业合并的四种方式

添加时间:2020年3月15日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 什么是企业的吸收合并,国有企业合并的四种方式

  谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

什么是企业的吸收合并

  在现在的生活中,有时候公司会因为经营不善或其他原因需要被其他公司收购,或者公司主动合作合并,什么是企业的吸收合并,什么是新设合并呢新设合并和吸收合并的区别在哪里,公司合并的法律特征又是什么接下来由的带你了解关于什么是企业的吸收合并的内容。




  一、什么是企业的吸收合并


  所谓公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过定立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。


  吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。


  并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。


  二、公司合并的法律特征


  公司合并具有以下几个法律特征:


  1、公司合并是数个公司之间的共同法律行为,须以当事人之间订立有合并协议为前提。


  2、公司合并是当事人之间的一种自由行为,其合并与否及合并的方式完全取决于当事人的意志。


  3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为。公司合并可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构等。


  三、我国企业兼并的主要形式


  兼并办法中规定的兼并方式兼并办法第4条规定,企业兼并主要有以下几种形式:


  1、承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。


  2、购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。


  3、吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。


  4、控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。


  通过以上整理的资料,你知道什么是企业的吸收合并了吗其实,在企业兼并中,有承担债务式,购买式,吸收股份式或者控股式等多种方式,而对于公司合并也可以根据当事人的意识。如果有其他法律问题,可以咨询的律师。





国有企业合并的四种方式

  国有企业合并的四种方式分别是那些国有企业合并的四种方式分别是购买合并、承担债务合并、抵押合并和举债合并。


  1.购买式合并


  合并方用现金或者其他有价证券购买被合并方的资产,取得对资产的全部经营权和所有权,被合并的法人资格自行消失。这种形式主要是在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行,是一种完全意义上的有偿合并。具体又可分为一次性购买和分期购买等不同形式。由于企业是在不同利益主体之间的转让,所以,资产评估较为严格,市场性较强。


  2.承担债务式合并


  根据承担债务的程度不同又可分两种情况。一种情况是,在资产和债务等价的情况下,合并方以承担被合并方全部债务为条件,接收其全部资产和经营权,被合并方法人资格自行消失。这属于完全有偿合并。另一种情况是,合并方以承担被合并方部分债务、提供技术、管理为条件,取得被合并方的部分资产所有权和全部经营权,被合并方虽然更换了厂名和领导班子,丧失了经营权,但仍然独立核算,自负盈亏,企业的原所有制性质不变。


  这是一种部分有偿合并。例如长春一汽集团兼并吉林轻型车厂以及长春轻型车厂、长春轻型发动机场、长春齿轮厂四个地方国有企业,就是采用承担债务的方式。在当时如果采用先进收购的方式,长春一汽需要拿出很大一笔资金,而当时长春一起不可能拿出这笔资金,经过协商以及有关专家建议,实行了;承担债务,分期偿付;的收购方式。即被收购的四厂的区全部债权、债务、亏损由一汽承担。一汽同时要依据合同每年对吉林省和长春市进行必要的补偿,随着四厂被一汽收购兼并,四厂的法人资格也随之被取消。


  3.抵押式合并


  以抵押形式转移产权,进而以赎买手段进行产权再转移,这种形式主要是在资不抵债的集体所有制企业与其最大的债权人之间进行的.具体做法是:先将企业全部资产作价抵押给最大的债权人,实现所有权首次转移.转移后,原企业法人资格自行消失,债务挂账停息.然后由债权人和企业主管部门协商,利用原厂设备资金,根据市场需要选定新产品,组建新企业,聘请新的法人代表,并将新企业部分利润以租赁费形式分期偿还债务。如按规定时间全部还清债务后,赎回所有权,实现所有权与经营权的再转移.这也是一种完全的有偿合并。


  4.举债式合并


  在合并实践中出现了一种;小鱼吃大鱼;的举债式合并。一些小企业,主要是集体企业、乡镇企业,为了发展规模经济以取得规模效益,利用其经营、管理上的优势,大量举债,筹集资金合并大企业。