13806671409 
您当前位置: 首页 律师文集 兼并收购
律师文集
律师文集

企业并购存在有哪些风险 股权转让融资协议模板

添加时间:2020年3月17日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 企业并购存在有哪些风险,股权转让融资协议模板

  谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,严格遵守律师职业道德和执业纪律,秉承诚信、谨慎、勤勉、高效的执业理念,受人之托、忠人之事,最大限度地维护当事人的利益。name律师从事法律工作多年来,恪尽职守,为当事人提供快捷、优质、高效的法律服务,取得了良好的社会效果,为法制建设尽了绵薄之力;在办案中不畏权贵、据理力争、维权护法,受到当事人和法院的高度认可和评价。

企业并购存在有哪些风险

  企业并购是企业资源进行优化配置的一种的方式,企业并购不仅给公司带来利益,同时也存在着许多的风险。企业间的并购会带来哪些风险呢风险具体是什么呢今天就为大家讲解下企业并购所存在的风险,供各位参阅!




  企业并购存在的风险


  企业并购实施前的决策风险


  目标企业的选择和对自身能力的评估是一个科学、理智、严密谨慎的分析过程,是企业实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标企业选择和自身能力评估不当或失误,就会给企业发展带来不可估量的负面影响。在我国企业并购实践中,经常会出现一些企业忽略这一环节的隐性的风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境的情况。概括而言,企业并购实施前的风险主要有:


  1、并购动机不明确而产生的风险


  一些企业并购一动机的产生,不是从企业发展的总目标出发,通过对企业所面临的外部环境和内部条件进行研究,在分析企业的优势和劣势的基础上,根据企业的发展战略需要形成的,而是受舆论宣传的影响,只是在概略的意识到并购可能带来的利益,或是因为看到竞争对手或其他企业实施了并购,就非理性地产生了进行并购的盲目冲动。这种不是从企业实际情况出发而产生的盲目并购冲动,从一开始就潜伏着导致企业并购失败的风险。


  2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险


  有的企业善于并购,有的企业不善于并购,可以说是基于提升和完善核心竞争力的的要求,但并购本身也是一种能力。既然是一种能力,很少企业是生而知之的。从我国一些实例看,一些企业看到了竞争中历史企业的软弱地位,产生了低价买进大量资产的动机,但却没有充分估计到自身改造这种劣势企业的能力的不足,如资金能力、技术能力、管理能力等,从而做出错误的并购选择,陷入了低成本扩张的陷阱。


  企业并购实施过程中的操作风险


  企业实施并购的主要目标是为了协同效应,具体包括:管理协同、经营协同和财务协同,然而从实际情况来看,协同就如同鼓动,非常罕见。笔者认为,造成这种情况的主要原因是并购企业没有对企业实施并购过程中的风险加以识别和控制。这些风险主要包括:


  1、信息不对称风险


  所谓信息不对称风险,指的是企业在并购的过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比可能存在严重的不对等问题给并购带来的不确定因素。由于信息不对称和道德风险的存在,被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息,甚至杜撰有利的信息。企业作为一个多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统,极具复杂性,并购方很难在相对短的时间内全面了解、逐一辨别真伪。一些并购活动因为事先对被并购对象的盈利状况、资产质量、或有事项等可能缺乏深入了解,没有发现隐瞒着的债务、诉讼纠纷、资产潜在问题等关键情况,而在实施后落入陷阱。难以自拔。


  2、资金财务风险


  每一项并购活动背后几乎均有巨额的资金支持,企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。具体来说,财务风险主要来自几个方面:筹资的方式的不确定性、多样性,筹资成本的高增长性、外汇汇率的多变性等。因此,融资所带来的风险不容忽视。


  企业并购后整合过程中的;不协同;风险


  企业并购的一大动因是股东财富最大化。为了实现这一目标,并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同,然而在企业并购后的整合过程中,未必一定达到这一初衷,导致并购未必取得真正的成功,存在巨大的风险:


  1、管理风险


  并购之后管理人员、管理队伍能否的得到合适配备,能否找到并采用得当的管理方法,管理手段能否具有一致性、协调性,管理水平能否因企业发展而提出更高的要求,这些都存在不确定性,都会造成管理风险。


  2、规模经济风险


  并购方在完成并购后,不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补,不能使各项资源真正有机结合,不能实现规模经济和经验的共享补充,而是低水平的重复建设。这种风险因素的存在必将导致并购的失败。


  3、企业文化风险


  企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合,形成共同的经营理念、团队精神、工作作风受到很多因素的影响,同样会带来风险。企业文化是否相近,能否融合,对并购成败的影响是极其深远的,特别是在跨国、跨地区的并购案中。


  4、经营风险


  为了实现经济上的互补性,达到规模经营,谋求经营协同效应,并购后的企业还必须改善经营方式,甚至生产结构,加大产品研发力度严格控制产品质量,调整资源配置,否则就会出现经营风险。


  企业并购的基本原则


  企业在进行并购时,应当根据或本效益分析进行决策。其基本原则是并购净收益一般应当大于零,这样并购才有利可图,以实现股东财富最大化的目标。并购净收益的计算通常可以通过以下方式:首先、计算并购收益、并购收益应当为并购后新公司整体的价值减去并购前并购方和被并购方整体价值后的余额。即


  并购收益=并购后新公司价值-


  如:A公司并购B公司,并购前A公司价值为3亿元,B公司价值为1亿元。A公司并购B公司后组成AB公司,AB公司价值为6亿元,则该并购收益为2亿元,计算过程如下:


  并购收益=6-=2


  其次,在并购收益的基础上,减去为并购被并购公司而付出的并购溢价和为并购活动所发生的律师、顾问、谈判等并购费用后的余额,即为并购净收益。其计算公式如下:


  并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用


  通过对以上内容的阅读,相信给对于企业并购的风险有进一步的了解!







股权转让融资协议模板

  在我们的日常生活当中,对自己的投资进行转让是非常常见的,如果当自己的投资出现了问题,那么我们,接下来就和一起学习一下下面这篇文章,股权转让融资协议模板是怎样的希望对你当前所面临的问题能够有所帮助。




  一、股权转让融资协议模板


  转让方:


  受让方:


  甲乙双方经过友好协商,就甲方持有的 有限公司股权转让给乙方持有的相关事宜,达成如下协议,以资信守:


  1、转让方转让给受让方 有限公司的 %股权,受让方同意接受。


  2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。


  3、股权转让价格及支付方式、支付期限:


  4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。


  5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续,甲方应给与积极协助或配合,变更登记所需费用由乙方承担。


  6、受让方受让上述股权后,由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善,并办理变更登记手续。


  7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担,如果依法追及到股东承担赔偿或连带的,由新股东承担相应。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。


  8、股权转让后,受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。


  9、违约:


  10、本协议变更或解除:


  11、争议解决约定:


  12、本协议正本一式四份,立约人各执一份,公司存档一份,报工商机关备案登记一份。


  13、本协议自将以双方签字之日起生效。


  转让方:


  受让方:


  年 月 日


  二、股权转让的法律问题


  1、有限公司章程规定股权转让的条件,限制股东转让股权,其不违反法律法规强制性规定的,人民法院应当认定其效力。


  2、有限公司股东之间转让股权应当通知其他股东,多个股东要求购买股权的,应当按各自持股比例受让。


  3、有限公司股东向非股东转让股权,应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的,拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意,请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。


  4、有限公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的,公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。


  5、公司指定购买30日内,异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议,其价格条件不能协商一致时,当事人主张以评估方式确定股权价值的,人民法院应予支持。


  6、有限公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权,但公司在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内未指定受让股权,或者被指定受让的股东在公司指定30日内不与拟转让股权的股东签订协议的,拟转让股权的股东可以向非股东转让股权。


  三、有限公司的股权转让


  对内转让


  有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


  对外转让


  1、有约定按约定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


  2、没有约定按法定:


  股东向股东之外的人转让股权,应当经;其他股东过半数;同意。


  股东向股东之内的人转让股权无需经过股东会作出决议。


  表示同意的方式


  ①明确表示同意。


  ②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。


  ③其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


  优先购买权


  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。


  通过学习了为大家带来的这一篇文章,我们了解到了股权转让融资协议模板是怎样的。在投资转让协议中,我们应该交代清楚股票的相应价值以及股票的转让对象。只有做到这些,才能够维护自己的合法权益,感谢您的阅读。