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企业并购的基本流程 处理企业兼并合同纠纷的注意事项

添加时间:2020年5月5日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 企业并购的基本流程,处理企业兼并合同纠纷的注意事项

 谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

企业并购的基本流程

  核心内容:企业并购的基本流程主要包括并购决策阶段、选择并购目标、时机、进行初期的并购工作、实施并购、并购后整合阶段。简而言之,企业并购的基本流程是决策实施整合。编辑为您详细介绍关于企业并购的基本流程。




  企业并购的基本流程:


  1、并购决策阶段


  企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。


  2、并购目标选择


  定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC最终确定目标企业。


  3、并购时机选择


  通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。


  4、并购初期工作


  根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。


  5、并购实施阶段


  与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。






处理企业兼并合同纠纷的注意事项

  处理企业兼并合同纠纷的注意事项有哪些在企业兼并合同纠纷中要分清楚企业兼并与企业合并的区别,其中企业控股是企业收购形式,属于企业股东行为;企业合并是企业行为,但需经股东大会决议同意。


  一、企业兼并合同纠纷有哪些注意事项


  应当注意区分企业合并与企业兼并这两个易混淆的概念。企业兼并是企业合并的上位概念,企业合并是企业兼并中企业结合最牢固的形式。以收购形式实现对企业控股的属于企业兼并,不同于企业合并,两者主要区别在于:


  企业控股是企业收购形式,属于企业股东行为;企业合并是企业行为,但需经股东大会决议同意。


  企业控股不发生被控股企业主体资格的消灭,企业合并导致被吸收企业或者合并各方主体资格消灭。


  企业控股的法律后果仅为被控股企业股权发生变动,该企业资产和负债不发生转移。


  企业合并的法律后果是参与合并的企业可不经清算而消灭,消灭的企业资产和负债概括性地转移至存续企业或新设企业。


  二、企业兼并合同纠纷的法律适用


  处理企业兼并合同纠纷的法律依据主要是最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第30一35条。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第16条明确了企业享有联营、兼并权。国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第4条规定:企业兼并主要有以下几种形式:


  承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产;


  购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产;


  吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投人兼并方,成为兼并方企业的一个股东;


  控股式,即一个企业通过购买其他企业的股权,达到控股,实现兼并。