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对公司并购员工安置方案策划的一些小建议 公司并购尽职调查的事项

添加时间:2020年5月1日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 对公司并购员工安置方案策划的一些小建议,公司并购尽职调查的事项

 谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,法律功底扎实,执业经验丰富,秉承着“专心、专注、专业”的理念,承办每一项法律事务、每一个案件。所办理的案件胜诉高,获得当事人的高度肯定。在工作中一直坚持恪守诚信、维护正义的信念,全心全意为客户提供优质高效的法律服务。

  

对公司并购员工安置方案策划的一些小建议

  并购中的员工安置与费用安排在一个并购项目中,不全面的并购交易往往会爆发罢工,甚至是大规模的罢工。所以,公司并购也要注意员工安置的问题,避免发生重大劳动问题。那么,公司并购员工安置方案要怎样策划呢下面给你点建议。


  一、股权并购中的人员安置和费用安排


  在股权并购项目中,其员工安置和费用安排根据《劳动法》和《公司法》的解释如下:


  《劳动法》第三十三条:用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。


  《公司法》第十八条:公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。


  二、资产并购下的员工安置和费用安排


  资产并购下的员工安置的一般原则有两种方式,一种是人随资产走,另一种是以并购交易完成日为界,卖方负责交易完成日之前的费用,买方负责交易完成日后的费用。在国有交易中,经常提到人随资产的概念。法律上没有对人随资产走的定义,正因为没有这样的要求,对于买方来讲,他的选择余地相对较大,可以分为三种。第一是不接收员工,第二是选择性接收部分员工,第三是接收全部员工。这三种方式的选择取决于买方在资产转移后,需要多少人员与业务相匹配,匹配人员人数按照劳动生产率进行评估。但是,这种选择也受制于商业谈判。卖方也可能要求买方必须全部接收员工,方可达成项目收购。


  对于买方而言,最有利的方式是挑选人员,不负担这些员工在交割日前的经济补偿,在转移至新公司后,与他们重新建立劳动关系,这样会将此处的法律风险,经济负担留给原来的卖家。对于卖方最有利情况是人随资产走,将全部员工转移给买方,由买方全部认可员工的合同年限,在合同中做一个转移协议,其经济补偿金、工资拖欠、税务补偿金问题尽量不要提及,模模糊糊地转移出去。在实际过程中主要依靠双方的谈判来实现。


  三、那么,如果员工不不接受转移怎么办


  因为人的需求是多样化的,方案不可能满足每一个人对于工作的需求。员工不接受,在这里有几种处理方式:


  协商解除:如果公司没有强有力的理由让员工离开,就需要提供一份补偿金,这因每个地方而异。


  劳动合同到期终止:这是一种比较简单的方式,只要我们在做尽职调查时列出这部分人员的数量即可。劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化:这种变化包括兼并、迁址、资产转移等等。比如由于资产转移,导致员工的工作岗位没有客观存在的基础。那么在此条件下,公司应当首先在内部为其安排别的岗位,假如双方不能达成一致,才可以解除合同。


  四、在做公司并购员工安置方案的过程中,需要考虑以下几个方面的关系:


  考虑员工是否可能产生集体性的不满情绪,导致罢工行为的出现。需要同员工中的领袖、核心圈建立很好的沟通渠道,运用恰当的谈判技巧。


  要处理好包括商务部门,人力资源和社会保障部门,工商管理部门,地方政法部门的关系。


  在中国,工会作为一个准政府机构,依赖它,与它合作,一定会是利大于弊。因此,要同工会及时沟通,争取到工会的理解与支持。


  以上,就是对于公司并购时设计员工安置方案的一些小建议,希望可以帮助到各公司,另外,建议设计公司并购员工安置方案还是找专业律师代为处理。





公司并购尽职调查的事项

  核心内容:在公司并购的准备阶段,应该怎么对目标公司进行尽职调查呢尽职调查应该调查哪些事项呢在准备公司并购时,对目标公司的尽职调查主要包括目标公司的主体资格、产权结构、重大合同等事项。编辑为您详细介绍关于公司并购尽职调查的事项。


  公司并购的准备阶段,对目标公司进行尽职调查显得非常重要。重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。


  1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。


  首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格;其次,目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次,还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权。


  2、目标公司的产权结构和内部组织结构。


  目标企业的性质可能是有限公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业,不同性质的目标企业,对于并购方案的设计有着重要影响。


  3、目标公司重要的法律文件、重大合同。


  调查中尤其要注意:目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素:合同的有效期限;合同项下公司的和义务;重要的违约行为;违约;合同的终止条件等等。


  4、目标公司的资产状况。


  资产状况包括动产、不动产、知识产权状况,以及产权证明文件,特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。