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公司收购转让协议范本 上市公司收购的类型有哪几种

添加时间:2020年5月3日   来源: 宁波私募股权律师  Tags: 公司收购转让协议范本,上市公司收购的类型有哪几种

  谢银忠律师宁波私募股权律师,现执业于浙江正清和律师事务所,具有深厚的法学理论功底及司法操作经验。诚实信用,勤勉敬业,以“实现当事人利益最大化”为服务宗旨。办案认真负责,精益求精,业务功底扎实,语言表达流畅、思维敏捷,具有良好的沟通协调和谈判辩护能力。受人之托、忠人之事、不畏艰险、奋力拼争,愿尽自己的所能,为当事人提供最好的法律服务。不敢承诺案件的最终结果,但敢承诺办案尽心竭力!

公司收购转让协议范本

  公司之间存在着非常激烈的斗争,通常来说,一个资金雄厚的大公司,会希望扩大自己的规模或涉及更多经营范围,这时就会出现公司收购的情况。因此,今天,就将关于;公司收购转让协议范本;这一问题进行具体的介绍,希望对您有一定的帮助。




  一、公司收购转让协议范本


  第一条、先决条件


  1、签订本协议之前,甲方应满足下列先决条件:


  甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。


  甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权,债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。


  甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料,以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。


  上述先决条件于本协议签署之日起 日内,尚未得到满足,本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外,本协议双方均不承担任何其它,本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。


  第二条、转让之标的


  甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款,受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有XX公司百分之百的股权及对应的股东权利。


  第三条、转让股权及资产之价款


  本协议双方一致同意,XX公司公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币某某万元整。此款于本协议签订之日起日内由甲乙双方共同到公证部门办理提存公证,待甲方及其股权持有人办理完本协议


  第四条及第五条约定的义务后,由甲方的股权持有人持乙方的确认书向公证部门支取。


  第四条、股权及资产转让


  本协议生效后某某日内,甲方应当完成下列办理及移交事项:


  将XX公司的管理权移交给乙方;


  签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,负责办理XX公司有关工商行政管理机关、医药监督管理机关等变更登记手续;


  移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。


  负责办理XX公司迁址手续、向乙方指定场所所有人以甲方名义租赁场地,并进行迁址、办理迁址的变更登记。租赁地为:


  甲方办理本款约定手续时所产生的费用由甲方股权持有人承担。


  第五条、转让方之义务


  甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。


  甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。


  甲方及其股权持有人须依本协议之规定,办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及XX公司迁址等手续。


  第六条、受让方之义务


  乙方须依据本协议第四条之规定将股权及资产转让款全额向公证部门办理提存。


  乙方将按本协议之规定,负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。


  乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。


  第七条、陈述与保证


  二、签订公司收购协议的注意事项


  1、前期准备


  收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。


  收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约等事项进行初步约定,这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。


  2、尽职调查


  收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。


  不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。


  1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。


  2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。


  3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。


  三、公司并购和收购的区别


  收购和并购的意思相近,不能说完全相同,收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式,既有经济意义,又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。并购的内涵非常广泛,一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。公司的并购和公司的合并比较相似,都会产生两个以上的法人变成一个法人的现象。


  以上就是今天关于;公司收购转让协议范本;这一问题的全部介绍。首先,介绍的是公司收购转让协议范本,然后,又介绍了签订公司收购协议的注意事项。最后,还向大家介绍了公司并购和收购的区别。感谢您的认真阅读。





上市公司收购的类型有哪几种

  随着经济的深入发展,证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起到不可或缺的作用,现如今公司收购现象极为常见,但是收购方式有不同的类型,那上市公司收购的类型有哪几种针对这个问题下面为您解答疑惑,希望能够对您有所帮助。




  一、上市公司收购的类型有哪几种


  1、协议收购与公开收购。协议收购,是指收购人与标的公司的个别股东订立股份转让协议,以实现收购目的的上市公司收购方式。公开收购,是指收购人通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约,在受要约人承诺后进行股份转让,以实现收购目的的上市公司收购方式。


  2、部分收购与全面收购。部分收购,是指收购人计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购方式。全面收购,是指收购人计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购方式。


  3、任意公开收购与强制公开收购。任意公开收购,是指由收购人自行决定的公开收购。强制公开收购,是指收购人在具备法定情形时,依法必须进行的公开收购。


  二、上市公司收购的原则是什么


  上市公司收购应遵循的原则


  1、股东平等待遇原则。


  股东平等待遇原则的具体内容有;


  全体持有人规则。在公开要约收购的情况下,收购者必须向所有持有其要约所欲购买股份的股东发出收购要约。


  按比例接纳规则。进行部分收购时,当目标公司股东承诺出售的股票数量超过收购者计划购买的数量时,收购者必须按比例从所有同意出卖股份的股东那里购买,而不论股东作出同意出卖其股份的意思表示的先后。


  价格平等规则。目标公司股东在收购中平等地享有收购者向任何股东提出的最高价要约。如果收要约人在要约期间内提高收购价格,那么该价格也必须适用于所有的受要约人,不论受要约人在此之前是否已经作出了承诺,也不论承诺额是否已经达到了收购要约人所支付的价格。


  2、信息披露原则。


  信息披露原则的具体内容有;


  大额持股披露。大额持股披露是指股东在持股达到一定比例时,有报告并披露其股份增减状况和持股意图的义务,并且在持股达法定比例时,有强制收购的义务。


  收购要约的披露。收购者收购要约的具体内容是目标公司股东作出投资判断的主要依据,因此,为保护广大股东的合法权益,防止有关人士利用内幕信息从事股权交易。


  3、保护中小股东利益原则。


  保护中小股东利益原则主要体现在强制收购要约或称强制购买剩余股票。强制收购要约是指当收购者收购股份达法定比例时,强制其向目标公司的剩余股东发出全面收购要约。目的在于防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东,从而损害他们的合法权益。


  以上就是为您详细介绍的关于;上市公司收购的类型有哪几种;的相关知识,相信大家能从的介绍中得到上市公司收购的具体类型。如果你还有其他的法律问题,欢迎咨询网,我们会有专业的律师为您解答疑惑。